标的公司原股东仅入股一年即获利超10倍 兔宝宝拟溢价收购亏损

2019-10-21 18:22:30  

由于精装房在房地产市场的比重不断增加,以及家具定制化和成品化的趋势,德化兔女郎装饰新材料有限公司(002043.sz,以下简称“兔女郎”)正在将其定位从基板供应商转变为全屋定制服务提供商。

为此,邦妮最近提议收购一家仍在高价亏损的装饰企业,随之而来的是疑虑。

《中国商报》记者指出,在此次高溢价收购和高业绩承诺收购背后,许多投资机构和自然人突然收购了目标公司的股份。如果这次收购成功完成,这些投资者将在短期内受益匪浅,包括那些一年内翻了10倍的投资者。记者打电话给邦妮,给她发了一封信,但截至发表时,还没有收到回复。

高溢价收购

为了加强整个装饰工程领域的业务拓展能力,邦妮近日宣布“关于其子公司收购青岛宇峰汉唐木业有限公司70%股权的公告”。公告称,公司计划以7亿元收购齐勇等人持有的青岛玉峰汉唐木业有限公司(以下简称“玉峰汉唐”)70%的股权。交易完成后,宇丰汉唐将成为邦妮的间接控股子公司,并纳入公司合并报表。

合并后的玉峰汉唐公司成立于2006年,是一家专业从事房地产精装修工程配套服务的公司。其产品系列主要包括整体厨房、衣柜、浴室柜、玄关柜、衣帽间等。

根据《资产评估报告》,玉峰汉唐公司股东权益总额按资产法估计为3亿元,按收益法估计为10.056亿元。

评估最终采用收益法评估结论。玉峰汉唐公司全体股东权益评估值为10.056亿元,比账面价值2.51亿元高7.8亿元,增值率为346.71%。

根据披露的信息,玉峰汉唐成立时的注册资本为20万美元。2017年11月鱼峰汉唐第二次增资前,鱼峰汉唐是青岛于正投资有限公司(以下简称“青岛于正”)的全资子公司,出资额为1263.63万元。

第二次增资期间,新增股东青岛玉龙投资管理合伙(有限合伙)(以下简称“青岛玉龙”)、齐勇、赵跃刚分别出资1420万元、710万元和1065万元。青岛于正和青岛玉龙都由齐勇控制。

2018年6月,于丰、汉唐三代出现了一个新的自然人王立新,追加出资145万元,占2%。

2018年11月,玉峰汉唐的注册资本由7245万元增加至8169.82万元,新股东德清邦妮金鼎资产管理合伙(有限合伙)(以下简称“金鼎投资”)、青岛宋湘股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“宋湘投资”)和青岛海都宋庆风险投资合伙(有限合伙)(以下简称“宋庆投资”)分别出资464.1万元、154.41万元和308万元,出资比例为

根据股权转让协议,标的股权(即标的公司股权的70%)的相应评估值为人民币7.0392亿元。本次交易中,赵跃刚转让部分出资,转让价格为8535.78万元。自然人股东金鼎投资、宋庆投资、宋湘投资和王立新转让全部出资,转让价格分别为5659.98万元、3769.97万元、1890万元和1774.82万元。

据眼部调查,宋湘投资成立于2018年5月,宋庆投资成立于2018年4月,金鼎投资是由邦妮参与成立的M&A基金。邦尼公司是该基金的有限合伙人,持有该有限合伙企业81.08%的股份。

这意味着在过去一两年中增加资本的汉唐投资者获得了可观的利润。例如,2018年6月增资的王立新,仅在一年内就将出资额从145万元增加到1774.82万元,增幅超过10倍。

对此,记者打电话给邦妮,并给她写了一封信。截至发表时,尚未收到该公司的答复。

对履约承诺的质疑

邦妮溢价收购玉峰汉唐70%的股份与目标方的履约承诺有关。

根据双方签署的协议,控股股东(即齐勇和赵跃刚)承诺目标公司2019年、2020年和2021年的净利润分别不低于7000万元、1.05亿元和1.4亿元。

披露信息显示,2017年至2019年上半年,玉峰汉唐合并报表中归属于母公司的净利润分别为-3566.56万元、4934.02万元和-988.59万元。

光是今年,玉峰汉唐就必须完成其承诺的业绩。下半年,它不仅需要将亏损转化为利润,还需要实现近8000万元的净利润,这几乎是2018年净利润的两倍。

记者了解到,此次交易中玉峰、汉唐三代共有6名股东,其中只有齐勇和赵跃刚做出了业绩承诺,而金鼎投资、宋庆投资、宋湘投资和王立新没有做出业绩承诺。

但是,尽管齐勇等人做出了履约承诺,公司并未详细披露是否有能力履行合同、履约保证措施、不能如期履行合同的限制措施等细则。

出于收购目的,邦妮相信,宇峰汉唐凭借其多年在房地产整体装修业务中的积累,在工程项目的生产管理、现场管理和安装服务方面拥有成熟的经验。在后期,可以将邦妮现有的环保高端基板与地板、木门等成品进行融合,一起进入整个装饰领域,大大提高其市场竞争力。

邦妮还表示,此次收购将有助于公司在现有零售渠道领域的基础上,进一步加强其在整个装饰工程领域的业务拓展能力,促进公司综合家居装饰服务的整体布局,并将对公司的长期战略产生积极而深远的影响。

连续的外国收购

作为买家的兔子,在过去的两年里,在房地产市场的影响下,业绩的增长率一直处于压力之下。

2018年,随着销售费用、管理费用和财务费用分别增加2091.47万元、2859.8万元和2776.44万元,幼兔收入没有增加,营业收入达到43.06亿元,同比增长4.54%。上市公司股东应占非经常性损益净利润为2.5亿元,同比下降20.05%。

2019年,邦妮的既定目标是实现营业收入90亿元,而上半年,公司实现收入19.22亿元,同比增长0.87%,实现母亲净利润1.26亿元,同比下降33.75%,仅为计划目标的21%。

另一方面,在过去的两年里,邦妮发起了一系列的外国投资,导致公司营运资金不足,并不断向银行申请流动性贷款,导致短期贷款大幅增加。

2018年,兔女郎出资3.63亿元收购自然权益,出资4400万元收购浙江德胜木业有限公司小股东权益,出资2100万元收购浙江朱茵旅游发展有限公司,使2018年短期贷款增加7.93亿元。

在收购玉峰汉唐期间,邦妮和湖州博锐贸易有限公司(以下简称“湖州博锐贸易”)共同出资在柬埔寨成立合资企业邦妮柬埔寨地板有限公司(以下简称“柬埔寨公司”),注册资本为1000万美元,其中邦妮占60%,湖州博锐贸易占40%。

合资公司成立后,邦妮还宣布,柬埔寨公司已与柬埔寨五月花木业有限公司(以下简称“五月花木业”)和柬埔寨彪马木业有限公司(以下简称“彪马木业”)签署“资产转让协议”,分别以2530.6万元和1056.6万元收购对方在柬埔寨西哈努克市经济特区的工业厂房和土地使用权,并收购其地面生产设备。

根据股权转让协议,本次交易中,小兔将分四个阶段支付股权转让价格。截至2019年6月30日,公司账面货币资金为4.35亿元,短期贷款余额为7.68亿元。

来源:中国商业新闻

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